“本文为财会瞭望哨第篇推文”
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HarpN.L.andG.B.Beau,,“InternalControlWeaknessandAcquisitionPerformance”,TheAccountingReview,93(1):-.
内容提要：本文研究了在萨班斯—奥克斯利法案（SOX）Section的背景下，收购方内部控制缺陷（ICW）对并购的影响。本文发现，在收购公告发布之前收购方所披露的内部控制缺陷会给收购之后的经营业绩和异常回报率造成负面影响。本文的研究结果有助于将无效的财务报告内部控制与负的经营成果联系起来。本文还通过记录以前未明确的ICW披露收益，为针对SOX的成本-收益论做出贡献。
研究动机
年美国颁布的萨班斯—奥克斯利法案（以下简称SOX法案）对美国上市公司的财务报告和公司治理流程进行了重大修改。尽管对于上市公司而言，其合规成本很高，但已有研究发现该法案的施行为投资者提供了大量利益。并购（MA）活动对于公司而言往往是重大且具有价值破坏作用的(e.g.,Moeller,Schlingemann,andStulz),本文在并购的背景下研究SOX法案对并购的影响具有重大的意义。
理论框架
Sarbanes-OxleyAct（SOX法案）包括三个部分：,a和b。Section要求管理层评估公司内部控制和程序的有效性并在季报和年报披露其对公司内控有效性的相关结论；Section(a)要求管理层记录、测试和评估其所在公司内部控制的有效性并在年报中进行相关披露；Section(b)要求审计师在公司年报中对于其所审公司内部控制的有效性发表独立意见。本文基于SOX法案Section的背景，研究了收购方的内部控制缺陷如何影响收购方的基本业绩和股票表现。
若公司报告了SOX法案中规定的内部控制缺陷（ICW），一般可认为该公司的内部控制对外部财务报告有效性存在负面影响，但现有研究表明，ICW的存在也代表了低质量内部财务信息，而管理层会使用这些信息来指导运营和制定预测。本文认为收购方披露ICW对收购主要存在下面三种影响。首先，高质量的内部信息对于选择有有利可图的收购至关重要（例如，管理层需要运用这些信息来进行预测和产生价值协同效应）。前人文献发现，管理层的预测能力受到ICW的负面影响，（Feng,）;Goodman,Neamtiu,ShroffandWhite（）记录了收购预测质量对收购绩效的影响。因此，内部财务报告质量相对较低的收购方可能由于较差的预测和评估能力（Reducedforecastingorvaluationabilities）而做出较差的收购决策。其次，收购方公司的高质量信息是一种重要的资源，可用于监督并防止无利可图的收购决策。管理层提交审批的收购计划可能包含无意的战略性错误、估值错误和过于乐观的预测。管理层还可能故意夸大收购的价值，试图利用收购从股东那里获取私人利益（e.g.,Jensen）。与ICW相关的低质量信息可能会降低董事会对管理层收购战略主张的评估能力，也会削弱股东将管理层决策与企业业绩相联系起来的能力。即使是管理层针对收购的错误主张是无意的，其依据无效的内部信息做出的并购决策也是不准确的。因此，ICW的存在可能会削弱董事会对管理层的监督作用（Reducedmonitoringabilities）。再次，ICW可能会阻碍收购之后的整合和任务执行。收购后的成功整合需要大量内部流程、IT系统与管理结构知识以制定严格的整合计划，且公司需要根据预计的财务影响和协同作用确定任务执行的优先级（Deloitte;PricewaterhouseCoopers[PwC]）。因为ICW公司的管理人员必须使用质量较低的内部信息来制定和执行计划，所以作者预计ICW的存在会阻碍收购后的整合（Reducedintegrationplanning/executionabilities）。
基于上述三种收购方披露ICW对收购主要存在的影响，作者认为，ICW与较低的收购后经营业绩相关，所以本文提出三个假设：
H1:保持其他条件不变时，在收购公告发布前所披露的内部控制缺陷与收购完成后收购方的净运营资产回报率负相关。
H2:保持其他条件不变时，在收购公告发布前所披露的内部控制缺陷与收购公告发布期间的异常回报率负相关。
H3:保持其他条件不变时，在收购公告发布前所披露的内部控制缺陷与收购完成后收购方的异常回报率负相关。
文献与贡献
（一）相关文献
1．SOX法案相关文献：
与SOX法案内部控制有关文献指出，内部控制缺陷信息的披露会影响投资者的行为，具体体现在公司资本成本的增加、较低的异常回报率与向下的盈余预测（Beneishetal.;Ashbaugh-Skaife,Collins,Kinney,andLaFond;CostelloandWittenberg-Moerman;Dhaliwal,Hogan,Trezevant,andWilkins;Kim,Song,andZhang）。进一步而言，市场会惩罚多年均有内部控制缺陷的公司，同时也会奖励进行了内部控制缺陷修正的公司（GordonandWilford）。
2．ICW相关文献
内部控制的实质性缺陷也会对基于这些信息所产生的内部报告和运营决策的质量产生不利影响。Feng（）指出管理层的盈余预测质量在拥有内部控制缺陷的公司中较低。库存管理和税收筹划决策分别受到与库存相关的ICW和与税收相关的ICW的不利影响（Fengetal.;Bauer)。Chengetal.（）发现内部控制的重大缺陷与公司投资效率负相关。
（二）本文贡献
1.本文补充前人文献关于无效内部控制与负面的经营结果之间关系的相关文献。Chengetal.（）指出内部控制缺陷与企业的投资效率相关，而MA是企业的重大投资行为，本文延伸了Cheng等人的研究结论。
2.本文丰富了有关SOX法案披露内部控制信息的成本与收益的相关文献。在收购之前，内部控制缺陷信息的披露会为投资者提供评估企业行为的相关信息，投资者利用信息所做出的决策可以反映到市场经济交易中。这就是内部控制信息披露对市场与投资者的额外收益。
3.本文丰富了有关收购的文献。尽管一些收购方能够通过收购为其股东实现价值提升，但收购通常被认为对收购公司具有价值破坏性。而本文发现内部控制质量会影响收购活动，可以给收购方公司提供基于收购的建议，比如完善自身内部控制体系建设以提升内部控制质量。
研究设计
（一）样本
本文初始数据来源于SDC数据库.1.1—.12.31的收购案样本，剔除在Section生效之前的收购样本、缺失收购双方信息的样本、收购方一年中重复的收购样本以及一系列其他限制条件且保证样本公司可以找到一个与其配对的具有相似收购倾向的非收购方公司后，得到个收购方-年度样本（Acquirer-year）。然后，作者利用PSM为每一个处理组样本以1：1的比例匹配一个有相似收购倾向的非收购方样本。最终本文进行回归时的样本数是个。
（二）变量
1.被解释变量
ChangeinRNOA:收购公告发布后两年的平均净运营资产回报率（PostRNOA）与收购公告发布前两年的平均净运营资产回报率（PriorRNOA）之差；
AnnouncementPeriodBHARs:收购方收购公告发布窗口期内[-2,+2]的股票异常回报率；
Post-AcquisitionPeriodBHARs:收购方收购公告发布24个月后的股票异常回报率。
2.解释变量
Acquirer:如果样本中公司在某一年进行了收购活动则取1，否则取0；
AnyICW:如果样本中公司在收购公告发布之前披露了Section所规定的内部控制缺陷，则取1；否则取0；
AQ-RelevantICW:是对AnyICW指标的细分。如果ICW的类型是与收购有关的内部控制缺陷，则取1，否则取0；
Acquirer×AnyICW:交乘项；
Acquirer×AQ-RelevantICW:交乘项。
值得注意的是，本文在选定公司所披露的ICW时，只选取Section中所规范的内部控制缺陷，原因在于：第一，Section比Section实施时间更早，本文可以获取更多的样本；第二，前人研究表明无效内控的作用在小公司中的作用更加明显，在Section的规范下，会有更多较小规模公司进入本文研究样本之中；第三，Section中所规定的ICW每季度均需进行披露，相较于Section披露得更加频繁。
实证分析
（一）OLS回归。
本文通过基础的OLS回归分别验证了本文得三个假设。首先，对于本文H1，回归中被解释变量是ChangeinRNOA，结果显示，交乘项Acquirer×AnyICW的回归系数与交乘项Acquirer×AQ-RelevantICW的回归系数均显著为负。这表明当收购方披露了内部控制缺陷以及披露了特定的与收购相关的内部控制缺陷后，其RNOA会发生显著下降。其次，对于H2，被解释变量是AnnouncementPeriodBHARs，交乘项Acquirer×AnyICW的回归系数与交乘项Acquirer×AQ-RelevantICW的回归系数为负且显著，这表明，收购方内部控制缺陷的披露以及特定的与收购相关的内部控制缺陷的披露，会使得其在收购公告发布窗口期之间的异常回报率显著降低。对于H3，其被解释变量是Post-AcquisitionPeriodBHARs，交乘项Acquirer×AnyICW的回归系数与交乘项Acquirer×AQ-RelevantICW的回归系数显著为负，这也表明在收购公告发布前所披露的内部控制缺陷与收购完成后收购方的异常回报率负相关。
（二）进一步分析。
首先，作者更换了并购业绩衡量指标。前文中，作者利用收购前后RNOA的变化来衡量并购业绩，然而RNOA的计算依赖会计政策选择，而会计政策的选择可能会受到ICW的影响。作者为了排除这种假设，沿用BensandJohnston（）对重组成本的衡量，利用Logistic回归，展现了收购方在收购结束后头两年内记录重组事项的可能性。回归结果显示，披露了ICW的收购方，其在收购后披露重组成本的可能性会显著增加，即收购方存在内部控制缺陷会使得其并购业绩较差
接着，作者将并购业绩的衡量指标替换成并购后商誉的减值，但是回归结果的显著性并不强，原因可能在于ICW所导致的低质量信息使得管理层低估商誉的减值损失。另外，作者进一步探究了内部控制有效性的变化对于并购业绩的影响。具体而言，作者将样本限制在有两个及以上收购活动的收购方样本，且至少有一次收购发生时收购方报告了ICW，而另一收购事件发生时收购方没有报告ICW。据此，作者仅仅得到了29个收购方样本，通过比较发现，当披露ICW后的收购业绩显著低于无ICW时的收购业绩
最后，作者在回归中加入了代表收购案特征和被收购方特征的控制变量（例如，stockdeals，publictargets，diversificationsandrelativesizeofthetarget），且将被解释变量换成经行业调整过的RNOA（个样本），结果显示经行业调整过的RNOA在披露ICW公司中显著降低，在披露了AQ-ICW的公司中亦然。但是作者发现，一旦将被解释变量换为RNOA，结果就均不显著。作者承认，本文可能会存在遗漏变量的问题（例如模型中并未加入大量收购案和被收购方特征），但是如果加入足够多的控制变量，本文的样本数可能会不足个，这会使得研究结果的说服力降低。因而遗漏变量的问题也是本文亟待进一步探索的问题。
Thisstudyexaminesinternalcontrolweaknesses(ICWs)reportedunderSarbanes-Oxley(SOX)Sectioninthecontextofmergersandacquisitions.Wepredictthatproblemsinanacquirer’sinternalcontrolenvironmenthaveadverseoperationalimplicationsforacquisitionperformance.Wearguethatacquirerswithlowqualityinternalinformationneededtoselectprofitableacquisitionswillmakepooreracquisitiondecisions.WealsoarguethatICWsimpedeeffectivemonitoringandarelikelytohinderintegrationtasksthatareimportanttoacquisitionprofitability.WefindthatICWsdisclosedpriortoanacquisitionannouncementpredictsignificantlylowerpost-acquisitionoperatingperformanceandabnormalstockreturns.Poorerpost-acquisitionperformanceisconcentratedinICWsthatareexpectedtoimpedeacquisitionactivities(i.e.,forecasting/valuation,monitoring,andintegration).Ourfindingscontributetotheliteraturelinkingineffectiveinternalcontroloverfinancialreportingtonegativeoperationalout中医怎样治疗白癜风在北京治疗白癜风大概需要多少钱