“本文为财会瞭望哨第篇推文”
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DarroughM.,HuangR.andZurE.,,“Acquirerinternalcontrolweaknessinthemarketforcorporate”,ContemporaryAccountingResearch,35(1):-.
内容提要：本文考察了年萨班斯-奥克斯利法案（SOX）条款和条款所要求的内部控制信息的披露如何影响公司控制权的市场。本文设想，具有内部控制缺陷（InternalControlweakness）的收购方（ICWs）只能依据他们由于无效的内部控制所产生的低质量信息来做出次优的收购决策。我们预计此类收购方将更可能误估被收购方的价值或潜在的收购协同效应，从而导致收购对价较高。利用披露了自身内部控制缺陷的实验组公司样本和与其匹配的没有披露自身内部控制缺陷的控制组样本进行研究发现，市场对ICW收购方的收购公告的反应更为消极，且ICW收购方未来的业绩表现要比与之相匹配的控制组公司样本的未来业绩表现差。总而言之，本文的研究结果表明，无效的内部控制阻碍了与并购（M＆A）有关的决策。
研究动机自年，Sarbanes-Oxley（SOX）法案出台后，学术界与实务界对其进行了10多年的研究，但是该法案给公司带来的成本与收益孰轻孰重尚不明确。在该法案的约束下，公司内部控制信息的披露可以反映公司内部控制系统的合理性与有效性。当公司存在内部控制缺陷时，市场可能基于此信息做出反应。并购作为公司的重大的投资决策之一，前人文献却几乎没有记录收购方内部控制缺陷与并购决策以及并购效果之间的关系。本文基于此点，探究了两者之间的联系，填补了相关文献的空白。
理论框架Sarbanes-OxleyAct（SOX法案）包括三个部分：,a和b。Section要求管理层评估公司内部控制和程序的有效性并在季报和年报披露其对公司内控有效性评估的相关结论；Section(a)要求管理层记录、测试和评估其所在公司内部控制的有效性并在年报中进行相关披露；Section(b)要求审计师在公司年报中对于其所审公司内部控制的有效性发表独立意见。Section主要是为了提高外部信息使用者对公司内部控制体系的了解程度。本文基于SOX法案的背景，研究自其颁布以来，公司的内部控制缺陷是否会影响公司的并购决策和相关并购效果。前人文献表明，披露了内部控制缺陷（InternalControlWeakness,ICW）公司的高管可能会过度投资或投资不足、盈余预测准确度较低、存货管理质量较差，其原因可能在于管理层的这些错误是因为他们在做决策时是基于一个存在缺陷的内部控制体系所提供的无效信息。而MA在某种意义上是一项重大的投资决策，具有ICW的收购方可能会基于错误或者不完全的信息做出并购决策，从而导致MA并非十分有效。基于上述分析，作者提出3个假设：
H1：在收购时，相比没有内部控制缺陷的收购方（non-ICWacquirers），ICW收购方在收购时会有较高的收购对价；
H2：在ICW收购方发布收购公告的短时间内，其市场反应会比较消极；
H3：在收购完成之后的长时间内，ICW收购方的未来业绩表现要比non-ICW收购方差。
值得一提的是，本文为ICW收购方（实验组）分别匹配了两组控制组样本。第一组控制组样本以PSM的方法进行匹配得出，该组（PSM控制组）样本所在公司并没有披露其内部控制缺陷，但在内部控制缺陷披露的的各个方面与实验组有着相似特征；第二组控制组样本以行业-年度-收购金额（Industry-Year-Value,IYV）的特征为实验组样本进行匹配得出，该组（IYV控制组）样本所在公司并没有披露其内部控制缺陷，且该组样本在匹配时没有考虑内部控制缺陷披露方面的特征。
文献与贡献（一）相关文献
1．SOX法案相关文献
SOX法案Section出台后，在美国小型公司中，该法案的法律成本大量且不成比例地下降，该法案带来的收益和成本孰轻孰重尚不明确(CoatesandSrinivasan,)。
2．内部控制缺陷相关文献
大量文献研究了SOX法案的成本与收益，且发现，内部控制缺陷的披露会影响盈余质量、未来财务重述、债务和权益资本成本（Ashbaugh-Skaifeetal.,,;Doyleetal.,a)。披露了内部控制缺陷公司的高管，会过度投资或投资不足(Chengetal.)、盈余预测准确度较低(Fengetal.)、存货管理质量较差(Fengetal.)。具有内部控制缺陷的收购方可能会基于错误或者不完全的信息做出决策，这可能会导致并非那么有效的投资(Biddleetal.;Chengetal.;GarciaLaraetal.)。
（二）本文贡献
本文丰富了有关无效的内部控制对管理层决策影响的相关文献。文章指出，ICWs的披露决定了MA的盈利性。本文丰富了有关SOX法案和条款成本与收益的文献。在公司控制权市场中收购方公司保持有效的内部控制是有益的，这在以前的研究中尚未被记录。
研究设计（一）样本
本文样本区间为-年，原始数据为起收购活动样本。上述样本需满足条件：.12.31之前该收购已完成；收购方与被收购方都是上市公司；为非同一控制下的收购；收购方至少占被收购方50%的权益份额；收购案对价金额已在SDC数据库中；相关数据在AuditAnalyticsDatabase、Compustat和CRSP数据库中可以找到。经过筛选之后得到个收购案样本。在此基础上再次剔除：收购方与被收购方均有ICW的样本；被收购方有ICW的样本；剔除在Riceetal.数据库中存在收购方数据的样本；在收购公告发布之前修正了ICWS收购方的样本，最终得到个收购案样本，其中个收购案样本（实验组）收购方有ICW，个潜在控制组收购案样本（还未匹配）中收购双方均没有ICW。
（二）变量
1.被解释变量
（1）Premium
①Stock-basedPremium
Premium(%):（offerprice/收购公告42天前的被收购方股票价格-1)*
Premium($):Premium%*收购方占被收购方净资产的份额*收购方净资产
②Accounting-basedPremium:
Premium:收购方的销售收入/收购对价
（2）CAR：在发布收购公告的2天之内，收购方经市场调整的累计超额回报率
（3）LTPerformance：2-yearbuy-and-holdabnormalreturn(BHAR)或者2-yearbuy-and-holdreturnonnetoperatingasset(RNOA)
2.解释变量
Acq_ICW:如果收购方在收购公告发布之前的会计年度披露了其内部控制缺陷，则取1，否则取0。
（三）模型
实证分析（一）基础回归
在运用模型（1）进行回归时，作者将Acq_ICW和Log(1+NumAcqWeaknesses)分别当作自变量，且本文将ICW样本和PSM样本作为一组，将ICW样本和IYV样本作为一组分别进行回归。在ICW与PSM样本的这组中，Acq_ICW和Log(1+NumAcqWeaknesses)的系数为正但不显著，但在ICW和IYV样本的这组中，Acq_ICW和Log(1+NumAcqWeaknesses)的系数为正且显著。这表明，相比经由IYV匹配的公司，ICW收购方会支付较高的合并对价；而相比于具有相同内部控制缺陷特征但没有披露内部控制缺陷的公司，ICW并没有支付显著较高的合并对价。这部分证明了本文的H1。当将PSM控制组和IYV控制组单独拿出比较时发现，如果该样本来自于PSM的控制组，即PS-Indicator取值为1时，那么该并购支付的合并对价显著增加。结合之前的回归结果，可以说明，是由于内部控制缺陷（可能性）而不是内部控制缺陷的披露影响了收购方的合并对价。当将Premium的衡量方式变为以会计为基准的衡量指标时，其结果依旧成立。
模型（2）用来验证本文的H2。在ICW与PSM样本组中，交乘项Acq_ICW*Premium系数显著为负；ICW与IYV样本组中，交乘项Acq_ICW*Premium系数为负且显著；单独仅仅考虑PSM和IYV样本组时，PS-Indicator的系数也显著为负。这表明，当收购方披露了内部控制缺陷时，收购公告发布两天之内的CAR值会显著降低，且当收购方可能存在内部控制缺陷而没有披露时，其CAR值也会显著降低。这验证了本文的假设H2。
模型（3）用来验证本文的H3。在考虑到收购方未来的业绩表现时，不管是ICW与PSM样本组还是ICW与IYV样本组中，Acq_ICW的系数都显著为负，且在PSM和IYV样本组中，PS-Indicator的系数也显著为负。这表明，有内部控制缺陷的收购方或者与有内部控制缺陷相似特征收购方相似特征的公司，收购之后其业绩表现会显著变差。这验证了本文的假设H3。
（二）进一步分析
进一步分析中主要考虑了ICW收购方对其内部控制缺陷的修正对收购决策及收购后效果的影响。此时，模型的自变量变为Remediate-ICW，如果ICW收购方在收购公告发布之前修正了其内部控制缺陷，则取1，否则取0。将Remediate-ICW取1的样本分别与ICW实验组样本、PSM控制组样本和IYV控制组样本放在一起进行回归分析发现，修正了内部控制缺陷的公司在Premium、CAR值和LTPerformance方面的表现仅仅与ICW组和PSM组具有显著差异，而与IYV控制组样本不存在显著差异。这表明，若一个ICW收购方在收购之前修正了它的内部控制缺陷，那么在收购时其合并对价不会显著增高，市场对其收购活动的反应不会消极，该企业日后的业绩表现不会显著变差。这表明，内部控制缺陷的修正是有意义的，市场不会惩罚进行了内部控制缺陷修正的收购方企业。
（三）稳健性检验
作者做了多项稳健性检验。首先，本文调整了CAR值的计算方法以及收购公告之后计算CAR值的窗口期长度。其次，作者考虑到了ICW披露所遵循的具体法案条款，在年和年的回归中加入Section的哑变量，以控制条款的影响。再次，为了排除恶意收购的影响，对于每一个收购方，文章只选取其披露ICW两年之后的第一个收购案作为研究样本；最后，为了排除样本选择偏差的影响，作者删除收购方与被收购方中的non-acceleratedfirms样本以及最终撤销的收购案样本。经过上述检验后，回归结果均未发生实质性改变，这表明之前的回归结果是十分稳健的。
Thispaperexamineshowdisclosuresregardinginternalcontrols,requiredbysectionsandoftheSarbanes-OxleyActof(SOX),affectthemarketforcorporatecontrol.Wehypothesizethatacquirerswithinternalcontrolweaknesses(ICWs)makesuboptimalacquisitiondecisionsbasedonpoor-qualityinformationgeneratedbytheirineffectivecontrolsoverfinancialreporting.Weexpectthatsuchacquirerswillbemorelikelytomisestimatethevalueoftheirtargetsorthepotentialsynergiesfrommergers,therebyoverpayingfor北京白癜风治疗的好医院白癜风用药